개정 상법 2025: 주주 충실의무·독립이사·전자주주총회·감사위원 3%룰 (25년 7월 22일 공포)

공포된 지 한달이 지났지만, 자본시장에 참여하고 있는 모든 분들이 숙지하면 좋을 것 같아 정리해보았습니다.

2025 개정 상법 주요 내용 총정리

주주 보호와 기업 지배구조 투명성 강화를 위한 개정 상법(2025)의 핵심 변경점을 한눈에 정리했습니다.

이사의 주주에 대한 충실의무

신설, 

전자주주총회

도입,

독립이사 

명칭·선임비율 상향, 

감사위원 3%룰

정비와 시행시기를 표·FAQ로 빠르게 확인하세요.

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1) 핵심 요약

• 충실의무 대상 확대: 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 회사+주주로 명문화.
• 전자주주총회: 상장회사 대상 현장+온라인 병행 허용, 일정 규모 상장회사 의무화.
• 독립이사: 사외이사 명칭을 독립이사로 변경, 일반 상장회사 독립이사 비율 1/4 → 1/3.
• 감사위원 3%룰: 최대주주 의결권 합산 기준으로 일원화(사내·독립이사 불문).

 

2) 무엇이 바뀌나(비교표)

구분	개정 전	개정 후
이사 충실의무	대상: 회사	대상: 회사+주주(총주주의 이익 보호, 전체 주주 공평대우)
전자주주총회	불가	상장회사 개최 가능(일정 규모는 의무)
사외이사 명칭/비율	명칭: 사외이사 비율: 1/4 이상	명칭: 독립이사 비율: 1/3 이상(대규모는 과반 유지)
감사위원 3%룰	사내이사에 한해 최대주주 합산 제한	사내·독립이사 불문, 최대주주 특수관계인 합산 제한

 

3) 시행 시기

• 주주에 대한 충실의무: 공포 후 즉시 시행
• 독립이사·감사위원 3%룰: 공포 1년 후
• 전자주주총회: 2027년 1월 1일 시행(대상 범위는 시행령 예정)

 

4) 기대효과

소수주주 권익 보장과 이사회 독립성 제고로 기업 지배구조 투명성이 향상되고, ‘코리아 디스카운트’ 요인 완화에 기여할 것으로 예상됩니다.

 

5) 자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 전자주주총회는 모든 상장회사가 의무인가요?

A. 상장회사는 병행전자주주총회 개최가 가능하며, 일정 규모 이상 상장회사는 의무화됩니다(구체 기준은 시행령에서 정함).

Q2. 독립이사 비율이 1/3로 상향되면 대규모 상장회사는 어떻게 되나요?

A. 자산총액 2조 원 이상 대규모 상장회사는 과반수 기준(현행) 유지입니다.

Q3. 감사위원 3%룰은 무엇이 달라지나요?

A. 최대주주가 감사위원(사내·독립이사 불문)을 선·해임할 때 특수관계인 의결권을 합산해 3% 초과분을 제한합니다.

 

 

출처: 대한민국 정책브리핑·보도자료, 개정 상법 관련 공식 자료.

https://www.korea.kr/news/policyNewsView.do?newsId=148946038

주주이익 보호 위한 개정 '상법' 국무회의 의결

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주주 보호를 위한 개정 "상법" 국무회의 의결